Il procedimento di fusione si articola in tre fasi essenziali: il progetto di fusione, la delibera di fusione e l’atto di fusione.
Il progetto di fusione della avere identico contenuto per tutte le società partecipanti alla fusione e dallo stesso devono risultare, fra le altre, le seguenti indicazioni:
a) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione.
b) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante.
c) il rapporto di cambio delle azioni o quote; vale a dire rapporto in base al quale saranno assegnate a ai soci delle società che si estinguono le azioni o quote della società incorporante o della nuova società.
Il progetto di fusione deve essere iscritto nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione.
La documentazione informativa non si esaurisce però nel progetto di fusione in quanto è prescritta la redazione preventiva di altri tre documenti:
1) la situazione patrimoniale ( art. 2501-quater);
2) la relazione degli amministratori ( art. 2501-quinquies);
3) la relazione degli esperti ( art. 2501- sexies).
Gli amministratori di ciascuna delle società partecipanti alla fusione devono redigere una situazione patrimoniale aggiornata della propria società, con l’osservanza delle norme sul bilancio di esercizio.
Si tratta di un vero e proprio bilancio di esercizio infrannuale (c.d. bilancio di fusione), la cui funzione prevalente è quella di fornire i creditori sociali informazione aggiornate per il consapevole esercizio del diritto di opposizione alla fusione.
Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere una relazione la quale lustri giustifichi il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio, in modo da mettere soci in condizione di verificare i metodi di valutazione utilizzati dagli amministratori nella determinazione del rapporto di cambio.
È inoltre prescritto che per ciascuna società partecipante la fusione uno più esperti devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio ed esprimere un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti dagli amministratori. Per le società quotate esperte è scelto fra le società di revisione ( art. 2501-sexies).
Il progetto di fusione, le relazioni degli amministratori degli esperti, le situazioni patrimoniali tutte le società partecipanti alla fusione i nostri bilanci degli ultimi tre esercizi delle stesse, devono restare depositato in copia nelle sedi di ciascuna delle società partecipanti alla fusione durante i 30 giorni che precedono l’assemblea e finché la fusione sia deliberata.
